袁绍从谋士逢纪之议，唆使公孙瓒攻打冀州，韩馥派人出战兵败，心中惶恐不安。
袁绍乘机使外甥高干及韩馥素所亲近的辛评、荀谌、郭图等人向韩馥陈说利害，表示只有袁绍才能挡住公孙瓒，不如把冀州让与袁绍。
韩馥听后觉得有道理，不顾部下极力反对，将冀州牧让与袁绍。袁绍进入冀州，以韩馥为奋威将军，自领冀州牧。又招引冀州名士田丰为别驾，审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士，手下人才济济。
冀州为当时大州，“带甲百万，谷支十年”，素为天下重资之地。袁绍势力大盛，从此南据黄河，北依燕、代，虎视中原，在群雄割据中处于十分有利的地位。
公孙瓒之从弟公孙越在与袁绍部下周昂交战时中流矢而死，公孙瓒迁怒于袁绍，上疏陈说袁绍之恶，随即出兵进攻冀州（河北临漳西南）。
一开始因为公孙瓒刚刚打败三十万黄巾军，冀州郡县纷纷归附，形势对公孙瓒十分有利。
初平三年春，袁绍亲率大军反公孙瓒，两军大战于界桥（今河北威县东）以南二十里之处。大战的结果是公孙瓒大败，引军而回。
十月，公孙瓒再度领兵攻打袁绍，两军大战于龙凑（今山东德州东北），公孙瓒又被袁绍击败，退回幽州，再也没有主动进攻的能力。
益州（今四川德阳东北）牧刘焉命督义司马张鲁、别部司马张修合兵攻杀汉中（今陕西汉中东）太守苏国，断绝褒斜道（古代沟通秦岭的南北通道，首尾七百里），杀汉廷使臣，声言盗贼断路，无法与朝廷联系。
又以托辞杀州中大族王咸、李权等十余人，借此立威。不久，犍为（今四川彭山东）太守任岐与校尉贾龙起兵攻打刘焉，兵败被杀。
刘焉气势更盛，时其诸子皆在长安，献帝使其子奉车都尉刘璋回益州晓喻利害。刘焉使其留在益州不再返回，遂割据益州。
董卓回到长安后，威福更盛，盗用天子车服，并命尚书以下众官有子皆至其相府禀报。又以其弟董文为左将军，从子董璜为侍中、中军校尉，皆典兵事。大封其宗族，董氏襁褓中婴儿皆得封，男皆封侯，女为邑君。
又在长安筑郿坞（今陕西眉县东北），高、厚各七丈，其中积谷可用三十年。董卓又残暴好杀，诸将稍有言语差失，立即处死，又以叛逆之名，大杀关中旧族，其行为引起朝臣强烈不满。
司徒王允、司隶校尉黄碗、尚书杨瓒等密谋杀掉董卓，董卓自知为人所怨，出入常以骁勇过人的中郎将吕布作护卫，众人没有机会出手。
吕布因好色与董卓的女人有染，被董卓得知后本欲杀掉吕布，因为旁人劝阻而宽恕了他，吕布心生嫌怨又有点后怕，就把心中的不满告诉了一直故意接近他的司徒王允。王允感觉时机来到，遂劝谕吕布杀董卓，为天下除害。
初平三年四月廿三，献帝有病初愈，众臣朝会于未央殿。已经很少出郿坞的董卓乘车而来，以兵护卫道旁，并使吕布随车保护。
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